河南垂天科技有限公司增資

信息披露公告

中原產(chǎn)權(quán)告字（2020）12號

河南垂天科技有限公司（以下簡稱“垂天科技”或“標(biāo)的企業(yè)”）擬將注冊資本由人民幣***00萬元增至14800萬元，通過河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司（以下簡稱“中原產(chǎn)權(quán)”）公開募集投資方，增資信息披露公告內(nèi)容如下：

一、垂天科技的基本情況

垂天科技系鶴壁投資集團有限公司下屬控制子公司，于2020年1月23日在鶴壁市市場監(jiān)督管理局淇濱分局登記設(shè)立，設(shè)立時注冊資本***00萬元人民幣。截止2020年10月16日，股東認(rèn)繳出資人民幣***00萬元整已足額繳納。

垂天科技目前基本注冊信息如下：

統(tǒng)一社會信用代碼：91410611MA481ANQ3Y

名    稱：河南垂天科技有限公司

類    型：其他有限責(zé)任公司

注冊資本：壹億元整

住    所：河南省鶴壁市淇濱區(qū)湘江東路國立光電2#科研樓306室

法定代表人：朱明甫

成立日期：2020年1月23日

營業(yè)期限：長期

經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)接入及相關(guān)服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；智慧城市信息系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)與運營維護；信息技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；軟件開發(fā)、銷售；物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)；通信設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；計算機、軟件及輔助設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；金屬結(jié)構(gòu)制造、安裝、銷售；架線及設(shè)備工程建筑；公共安全技術(shù)防范系統(tǒng)安裝、運營；會議及展示展覽服務(wù)；企業(yè)策劃；設(shè)計、制作、發(fā)布各類廣告。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

二、垂天科技目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

垂天科技目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

三、垂天科技增資行為的決策及批準(zhǔn)情況

垂天科技于2020年9月8日召開了2020年第三次臨時股東會，經(jīng)代表公司表決權(quán)***%的股東表決，會議同意垂天科技進行增資擴股將注冊資本由***00萬元增資到14800萬元并按規(guī)定程序辦理增資擴股相關(guān)工作。

垂天科技于2020年11月17日召開了2020年第四次臨時股東會會議，經(jīng)代表公司表決權(quán)***%的股東表決，一致同意將審計報告作為本次增資的審計依據(jù)，將資產(chǎn)評估報告結(jié)果作為確定本次增資價格的依據(jù)，并審議通過《河南垂天科技有限公司增資方案》。

鶴壁投資集團有限公司于2020年11月17日作出《關(guān)于河南垂天科技有限公司增資方案的批復(fù)》，同意垂天科技將注冊資本由人民幣***00萬元增至14800萬元，通過河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司公開征集投資方。

四、財務(wù)審計及資產(chǎn)評估情況

（一）財務(wù)審計情況

2020年11月3日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）河南分所出具的《河南垂天科技有限公司2020年1-10月審計報告》（致同專字[2020]第410FC00182號）顯示：截至2020年10月31日，垂天科技經(jīng)審計資產(chǎn)總計為***,585,164.77元，負(fù)債合計為2,701,139.94元，所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計為97,884,024.83元（其中：實收資本***,000,000.00元，資本公積24,138.38元，未分配利潤-2,140,113.55 元）。

（二）資產(chǎn)評估情況

2020年11月3日，河南金領(lǐng)資產(chǎn)評估有限公司出具的《河南垂天科技有限公司擬增資涉及的河南垂天科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（豫金領(lǐng)評報字[2020]第030號）顯示：截至2020年10月31日，垂天科技經(jīng)評估資產(chǎn)總額為10,072.86萬元，負(fù)債總額為270.11萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）總額為9,802.75萬元。

評估結(jié)果在公司內(nèi)部進行公示，公示期內(nèi)未收到異議，已經(jīng)按規(guī)定完成評估結(jié)果備案工作。

五、垂天科技擬募 集  資 金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

（一）擬募 集  資 金金額

垂天科技本次增資，擬募 集   資 金5040萬元，對應(yīng)新增注冊資本4800萬元，全部以貨幣方式出資。

（二）增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

垂天科技本次增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（單位：萬元）

備注：公開征集的投資方不超過4家（含持股平臺），本次增資完成后，標(biāo)的企業(yè)具體股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)公開征集投資方的情況確定。

六、垂天科技募 集  資 金用途

垂天科技本次增資募集的資金將主要用于營銷拓展、核心設(shè)備采購、自有生產(chǎn)基地初期規(guī)劃建設(shè)、垂天—華為邊緣計算實驗室一期建設(shè)、5G網(wǎng)關(guān)研發(fā)、公司運營等。

七、投資方的資格條件、以及投資金額和持股比例要求

（一）投資方的資格條件

1、意向投資方應(yīng)是中國境內(nèi)（不包含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）依法成立、合法存續(xù)、具備獨立民事能力的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2、意向投資方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用，不存在不良信用記錄（意向投資方應(yīng)提交中國人民銀行征信中心出具的書面《信用報告》、通過信用中國網(wǎng)站查詢的《信用報告》）和失信行為（意向投資方應(yīng)提交通過全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺查詢的書面報告），未被公司登記機關(guān)列入經(jīng)營異常名錄（意向投資方應(yīng)提交通過***企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢的書面報告）。

3、單一意向投資方，原則上應(yīng)與其他意向投資方組成聯(lián)合體參與本次增資。投資方組成聯(lián)合體應(yīng)當(dāng)簽署聯(lián)合投資協(xié)議，明確各方的權(quán)利義務(wù)、投資比例等事項，并舉薦一方代表聯(lián)合體辦理進場交易、投資相關(guān)事宜，聯(lián)合體成員不得超過4家，聯(lián)合體各成員間不得存在代持、匿名委托及信托方式報名。聯(lián)合體成員中的任一方認(rèn)購的出資比例不超過公司本次增資后注冊資本的25.00%。

4、符合***法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件中的其他規(guī)定和相應(yīng)監(jiān)管要求中規(guī)定的其他條件。

（二）投資金額和持股比例要求

1、投資金額的確定

以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，綜合考慮標(biāo)的企業(yè)發(fā)展前景、未來的盈利能力等因素，確定本次引進投資方增資每1元注冊資本掛牌為1.05元。以進場引進投資方每1元注冊資本成交價為準(zhǔn)，同股同價。

投資金額（即應(yīng)出資貨幣金額），系按照每1元注冊資本掛牌價格1.05元核算的金額，金額以掛牌成交價格核算為準(zhǔn)。每1元注冊資本成交價高于1元的部分，作為標(biāo)的企業(yè)資本公積，不再轉(zhuǎn)作注冊資本，由新老股東共同享有。

2、持股比例要求

單一意向投資方，原則上應(yīng)與其他意向投資方組成聯(lián)合體參與本次增資。聯(lián)合體成員中的任一方認(rèn)購的出資比例不超過公司本次增資后注冊資本的25.00%，持股平臺河南北天中子星企業(yè)管理中心（有限合伙）認(rèn)購出資比例不超過公司本次增資后注冊資本的4.00%。

（三）增資交易條件

本次增資，意向投資方應(yīng)當(dāng)接受下列交易條件：

1、意向投資方須在信息發(fā)布截止日前交納人民幣5040萬元的交易保證金到中原產(chǎn)權(quán)指定賬戶（以到賬時間為準(zhǔn)），逾期未交納保證金的，視為其放棄投資資格。

    意向投資方未被確認(rèn)為投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認(rèn)其未成為投資方之日起3個工作日內(nèi)原路徑全額無息退還；成為投資方的，保證金抵作增資價款。

2、意向投資方須在被確定為投資方后3個工作日內(nèi)，與標(biāo)的企業(yè)及原股東簽訂增資協(xié)議書。在增資協(xié)議書生效后5個工作日內(nèi)，將增資價款支付至垂天科技指定的銀行賬戶。

3、非垂天科技原因，若出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向投資方所交納的保證金將被全部扣除：(1)意向投資方單方面撤回其增資申請的；(2)本增資項目掛牌公告期滿，需參加擇優(yōu)程序而未參加的；(3)在被確定為投資方后，未按約定時限簽署增資協(xié)議書或未按約定時限足額支付增資價款的；(4)意向投資方存在受任何第三方委托向融資方增資的；(5)意向投資方存在違反書面承諾內(nèi)容及交易規(guī)則其他情形的。保證金扣除后的具體處置方式，以中原產(chǎn)權(quán)披露的相關(guān)規(guī)定和辦法執(zhí)行。

 4、意向投資方在報名時須提交書面承諾，須包含如下內(nèi)容：(1)本項目信息披露公告期即為盡職調(diào)查期，意向投資方在本項目公告期間，有權(quán)利和義務(wù)自行對本次增資相關(guān)事項進行 全   面 了解。意向投資方交納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項目在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備查資料和披露信息，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并已依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿接受信息披露公告之全部內(nèi)容。意向投資方若以不了解公司的現(xiàn)狀等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署增資協(xié)議書、拒付增資價款、放棄增資等情形的，即視為違約，公司有權(quán)扣除其交納的全部交易保證金，并由該意向投資方承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟責(zé)任與風(fēng)險。(2)若出現(xiàn)扣除保證金的任何一種情況時，同意垂天科技全額扣除已交納的保證金作為對公司的補償；(3)同意中原產(chǎn)權(quán)在出具增資憑證后5個工作日內(nèi)將投資方交納的保證金劃轉(zhuǎn)至公司指定賬戶；(4)如標(biāo)的企業(yè)及原股東就本次增資未能與投資方達成一致意見，標(biāo)的企業(yè)有權(quán)終止本次增資并不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

5、垂天科技收到增資價款后，根據(jù)增資協(xié)議書約定及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況，組織新老股東召開股東會，對公司章程、股東名冊、董事、監(jiān)事及高管成員等進行變更，并到工商機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

6、交易服務(wù)費用的承擔(dān)：各方按照相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)本次增資交易發(fā)生的交易服務(wù)費等各項稅費。

7、本次增資工商變更登記完成之日起60日內(nèi)，原股東和投資方共同選定、委托具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對評估基準(zhǔn)日至本次增資完成工商變更登記之日期間標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營情況進行專項審計，該期間因標(biāo)的企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn)歸原股東享有，因標(biāo)的企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn)，原股東不再補足，由新老股東共同承擔(dān)。

八、投資方的遴選方式

1、意向投資方按時足額交納交易保證金，且經(jīng)垂天科技確認(rèn)具備投資資格后，成為合格意向投資方。征集到的合格意向投資方只有一家時，采用場內(nèi)協(xié)議方式增資，按照掛牌價與報價孰高的價格作為成交價；征集到的合格意向投資方超過一家時，則采用綜合評議方式確定投資方。

2、本項目綜合評議主要從以下幾個方面擇優(yōu)確定投資方：（1）擁有雄厚的市場資源，能夠為垂天科技擴大市場提供助力；（2）具有融通資金、資本運作方面的經(jīng)驗及實際操作能力，能夠進一步提升垂天科技融資能力；（3）報價。

九、增資終止的條件

發(fā)生下列情形之一，且垂天科技向中原產(chǎn)權(quán)發(fā)出終止本次增資的通知的，本次增資終止：

1、未征集到符合條件的意向投資方；

2、投資方未能與垂天科技及原股東就本次增資達成一致協(xié)議；

3、本次增資的增資協(xié)議書簽訂后，投資方未能按約定支付增資價款；

4、發(fā)生其他導(dǎo)致本次增資無法繼續(xù)進行的情形的。

十、其他需要披露的事項

（一）信息披露公告期限

垂天科技將委托中原產(chǎn)權(quán)就本次增資進行 首  次正式增資信息披露，期限為40個工作日。

若在公告期內(nèi)未征集到符合條件的意向投資方，信息披露公告期按照5個工作日為一個周期自動延長，直至征集到滿足增資條件的投資方。

在 首  次正式增資信息披露期間,原則上不變更信息披露內(nèi)容。如因垂天科技原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對新增出資價值判斷造成影響的，垂天科技將及時調(diào)整補充披露信息內(nèi)容，并相應(yīng)延長信息披露時間。

（二）垂天科技管理層參與本次增資

本次增資，標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員（含公司管理層人員）擬通過持股平臺河南北天中子星企業(yè)管理中心（有限合伙）進場參與增資，認(rèn)購出資比例不超過公司本次增資后注冊資本的4.00%。

（三）本次增資的審計、評估基準(zhǔn)日

本次增資的審計、評估基準(zhǔn)日為2020年10月31日。

十一、公告期限及轉(zhuǎn)讓方式

公告期限自公告刊登次日起40個工作日，截止日期為2021年1月20日17時。

有意受讓者請于公告期內(nèi)向河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司或鶴壁市產(chǎn)權(quán)交易中心提出受讓申請，提交相關(guān)資料，并向河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司交納5040萬元受讓保證金（以銀行到賬為準(zhǔn)）。逾期未提出受讓申請、未提交相關(guān)材料或未按時足額交納保證金的，視為放棄意向受讓和購買。若受讓成功，保證金轉(zhuǎn)為交易價款；若受讓未成功，則全額無息退還。

咨詢電話：0371-65665765、13849208203

聯(lián)系人：吳先生、陳先生 

傳   真：0371-65665765

網(wǎng)  址：http://www.zycqjy.com
  
 
                                       

                                  河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司

                                      鶴壁市產(chǎn)權(quán)交易中心

                                  二〇二〇年十一月二十四日